Naujienos

2024-2025 metais Lietuvos teismų praktikoje nemokumo teisės srityje išryškėjo keli esminiai aspektai, susiję su Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (JANĮ) taikymu. Šie aspektai apima teismingumo klausimus, nemokumo administratorių veiklos kontrolę, juridinių asmenų vadovų civilinę atsakomybę ir kitus svarbius klausimus. Toliau pateikiama esminių 2024-2025 m. teismų išaiškinimų apžvalga, remiantis konkrečiais teismų priimtais sprendimais.

1. Tik tam tikros bylos pagal JANĮ 29 straipsnį perduodamos nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui

Vienas iš svarbiausių 2025 metų teismų praktikos klausimų buvo teismingumo nustatymas nagrinėjant bylas, susijusias su nemokumo procesu dalyvaujančiais juridiniais asmenimis. Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-130-464/2025 išaiškino, kad pagal JANĮ 29 straipsnį, nemokumo bylą iškėlusiam teismui perduodamos tik tos civilinės bylos, kuriose turtiniai reikalavimai yra pareikšti ar juos yra pareiškęs juridinis asmuo, jei šiose bylose dar nepriimta nutartis skirti nagrinėti bylą teismo posėdyje. Tai reiškia, kad naujai inicijuotos bylos, kuriose dalyvauja nemokumo procese esantis juridinis asmuo, nėra automatiškai perduodamos nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui.

2. Bendrovės akcininkas išimtinais atvejais turi teisę pareikšti išvestinį ieškinį bendrovės vardu dėl žalos atlyginimo už žalą solidariai atsakingam trečiajam asmeniui

Bendrovei iškėlus bankroto bylą, kreditorių susirinkimas balsų daugumą turėjusios kreditorės balsais priėmė nutarimą parduoti pastarajai kreditorei bendrovės materialųjį turtą (verslo centrą ir kilnojamuosius daiktus) už 9 000 000 EUR. Kreditorė, likusi vienintele bendrovės kreditore, priėmė nutarimą skirti 169 827,87 EUR verslo centro remonto darbams ir kitą dieną bendrovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, sudarė verslo centro pirkimo–pardavimo sutartį kurioje taip pat nustatė, kad bendrovė užsakys ir apmokės parduodamo verslo centro remonto darbus.

Bendrovės bankroto bylą nutraukus, bendrovės akcininkas kreipėsi į teismą dėl pirkimo–pardavimo sutarties nuostatos, įpareigojusios bendrovę užsakyti ir apmokėti parduodamo verslo centro remonto darbus, pripažinimo negaliojančia ir pareiškė išvestinį ieškinį bendrovės vardu veikusiam nemokumo administratoriui ir verslo centrą įsigijusiai kreditorei dėl žalos atlyginimo. Kasacinis teismas sprendė klausimą, ar šiuo atveju bendrovės kreditorė yra tinkama atsakovė pagal bendrovės akcininko išvestinį ieškinį.

Kasacinis teismas 2024 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-13-378/2024 pakartojo savo praktiką, kad į subjektų ratą, kuriems akcininkas gali reikšti reikalavimus, neįeina su bendrovės valdymu nesusiję tretieji asmenys. Tik pati bendrovė, bet ne jos akcininkas gali vertinti, ar jos atžvilgiu atlikti neteisėti veiksmai ir (ar) dėl jų kilusios žalos tikslinga kreiptis į teismą.

Vis dėlto, šiuo atveju kasacinis teismas konstatavo, kad atsižvelgiant į byloje susiklosčiusią išskirtinę situaciją, kai žala bendrovei buvo sukelta esant subjektyviam dviejų atsakovių – bendrovės valdymo funkcijas atlikusios nemokumo administratorės ir su šios bendrovės valdymu nesusijusio juridinio asmens (kreditorės) – bendrininkavimui, bylą išnagrinėję teismai pagrįstai pripažino bendrovės akcininkei teisę šiuo konkrečiu atveju išvestiniu ieškiniu pareikšti reikalavimus dėl abiejų atsakovių bendrais veiksmais sukeltos žalos atlyginimo.

Taigi, nagrinėjamu atveju aptarta nutartis nustato išimtį iš bendrosios taisyklės, pagal kurią akcininkas negali reikšti reikalavimų  su bendrovės valdymu nesusijusiems tretiesiems asmenims. Tad aptarta nutartis yra naujas precedentas ir kitiems ateities ginčams, kai akcininkas turės teisę pareikšti ieškinį ir tretiesiems asmenims, jeigu žala yra kilusi bendrais šių asmenų veiksmais.

3. Antstolio pareigos perduoti vykdomąjį dokumentą bankroto administratoriui nevykdymas gali nulemti ir antstolio civilinės atsakomybę už neveikimą

Byloje buvo sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių antstolio pareigą perduoti vykdomąjį dokumentą skolininkui priklausančios individualios įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka administruojančiam subjektui, kai yra įsiteisėjęs teismo sprendimas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka teisėtumo, žalą, kaip antstolio deliktinės atsakomybės sąlygą, kai dėl neteisėtų antstolio veiksmų (neveikimo) išieškotojas netenka galimybės gauti savo reikalavimo patenkinimą iš tam tikro skolininko turto, ir teismo pareigą nustatyti nuostolių dydį, jeigu šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, aiškinimo ir taikymo.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. gruodžio 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-127-823/2024 pripažino nepagrįsta teismų išvadą, kad tuo atveju, jei priverstinis skolos išieškojimas tebėra vykdomas, išieškotojui, kuris dėl neteisėto antstolio neveikimo neteko galimybės gauti savo reikalavimo patenkinimą iš konkretaus skolininko turto, padaryta žala gali būti siejama tik su pavėlavimu atsiskaityti. Išplėstinė teisėjų kolegija išaiškino, kad tokiu atveju išieškotojui padaryta žala (netiesioginiai nuostoliai) gali būti apskaičiuojama ir kaip prarastos galimybės vertė (skirtumas tarp išieškotojo naudai dėl antstolio neteisėtų veiksmų (neveikimo) neišieškotos sumos ir atitinkamo dydžio išieškotojo reikalavimo teisės į skolininko turtą tikrosios vertės, kurios dydis, be kita ko, priklauso nuo išieškojimo iš skolininko perspektyvos).

Kasacinis teismas panaikino apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria buvo atmestas ieškinio reikalavimas dėl žalos, padarytos antstoliui neteisėtai neareštavus skolininkės banko sąskaitų, ir šią bylos dalį grąžino iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

4.  Ieškinio senaties termino pradžios nustatymo nemokumo procesuose momentas – prasideda ne anksčiau negu bendrovei iškeliama nemokumo byla

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. sausio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-1120/2025 teismas pasisakė dėl ieškinio senaties terminio pradžios momento nustatymo nemokumo bylose.

Kasacinis teismas išaiškino, kad atsižvelgiant į bankroto proceso pagrindinį tikslą ir bankroto administratoriaus funkciją ginti kreditorių interesus, kasacinio teismo praktikoje suformuluota nuostata, kad tai, jog administratorius ieškinį reiškia dėl įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytos žalos kreditoriams atlyginimo, sudaro pagrindą ieškinio senaties termino pradžią skaičiuoti ne anksčiau kaip nuo to momento, kai apie tokią žalą sužino ar turėjo sužinoti būtent bankroto administratorius. Bankrutuojančios įmonės administratorius sužino apie įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytą žalą ne anksčiau, negu įsiteisėja nutartis iškelti įmonei bankroto bylą ir paskirti jos bankroto administratorių.

5. Asmuo, neįtrauktas dalyvauti arbitražo bylos nagrinėjime, neturi teisės skųsti arbitražo teismo sprendimo

Kasacinis teismas pažymėjo, kad prisidėjime prie kasacinio skundo negali būti nurodomi nauji, pareiškėjo kasaciniame skunde nenurodyti teisiniai argumentai, todėl suinteresuoto asmens prisidėjime prie ieškovės kasacinio skundo nurodyti nauji teisiniai argumentai negali būti kasacinio nagrinėjimo dalykas. Teismas konstatavo, kad pagal bendrąją taisyklę arbitražas negali spręsti dėl trečiųjų asmenų teisių ir pareigų, todėl tretiesiems asmenims nesuteikiama teisė daryti intervenciją į arbitražo proceso metu priimtą sprendimą, įskaitant reikalavimą panaikinti arbitražo teismo sprendimą. Nagrinėjamu atveju Arbitražo teismo sprendimu nebuvo nuspręsta dėl pareiškėjo teisių ir pareigų, nes sprendimu nebuvo modifikuota pareiškėjo teisinė padėtis, t. y. nebuvo nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos materialiosios teisės ar pareigos, todėl pareiškėjas neturi teisės skųsti Arbitražo teismo sprendimo. Kadangi Arbitražo teismo sprendimas nepadarė įtakos teismams vertinant pareiškėjo, kaip kreditoriaus, reikalavimo pagrįstumą bankroto byloje, todėl nėra pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį. Kasacinis teismas paliko galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį (2025 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-45-943/2025).

6. Dėl pavėluoto kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo vadovas gali būti atsakingas už žalą bendrovei, net jei kreditorių reikalavimai atsirado po to, kai jam kilo pareiga inicijuoti bankrotą

Kasacinis teismas nagrinėjo ginčą dėl civilinės atsakomybės taikymo atsakovui, buvusiam bankrutavusios įmonės vadovui, laiku nesikreipusiam dėl bankroto bylos iškėlimo. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai ieškinį tenkino iš dalies, atsakovas pateikė kasacinį skundą. Kasacinis teismas pažymėjo, kad dešimt kasaciniame skunde nurodytų LAT nutarčių, kuriose neva suformuluotomis teisės taikymo ir aiškinimo taisyklėmis grindžiamas nukrypimas nuo kasacinio teismo praktikos, apskritai neegzistuoja, o trys nutartys yra priimtos civilinėse bylose, kurios nėra susijusios su nagrinėjamoje byloje keliamais teisės aiškinimo ir taikymo klausimais, todėl atsakovas nepateikė teisinių argumentų, jog apskųsta apeliacinės instancijos teismo nutartis priimta nukrypus nuo LAT praktikos. LAT pažymėjo, kad nors apeliacinės instancijos teismas neturėjo pagrindo tirti ir vertinti ieškovės pradelstų skolų dydžio ir jo santykio su turto verte, tačiau, konstatavęs įmonės skolų pradelsimo faktą, teismas kartu nustatė ir skolų dydį bei faktą, jog visos skolos viršija turto vertę, taigi nustatė ir kriterijų pripažinti įmonę nemokia pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą. Be to, nors nagrinėjamu atveju sutapo aplinkybės, jog visi ieškovės bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai atsirado vėliau, nei atsakovui kilo pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nereiškia, kad žala negali būti lygi bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų sumai. LAT paliko galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį (2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-40-381/2025).

7. Administratoriams gali kilti deliktinė civilinė atsakomybė, jeigu pagrindžiamos visos tokios civilinės atsakomybės sąlygos

Ieškovė prašė priteisti iš atsakovės, kaip bankrutavusios įmonės nemokumo administratorės, žalą (negautas pajamas), kurią sudaro po bankroto bylos iškėlimo susidariusi nuomos mokesčio skola ir netesybos. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, o apeliacinės instancijos teismas – tenkino. Atsakovė pateikė kasacinį skundą.

Kasacinis teismas 2024 m. balandžio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2024 pažymėjo, kad ieškovė pasirinko savo pažeistas teises ginti reikalaudama deliktinės atsakomybės taikymo atsakovei, o kadangi ieškovės su atsakove nesieja sutartiniai teisiniai santykiai, nėra pagrindo teigti, jog apeliacinės instancijos teismas, taikydamas atsakovei deliktinę atsakomybę, pažeidė non cumul principą ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Tačiau apeliacinės instancijos teismas visiškai patenkino ieškinio reikalavimus, tinkamai nenustatęs kitų atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų – padarytos žalos dydžio ir priežastinio ryšio tarp atsakovės neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos žalos. Ieškovė, reikšdama reikalavimą atsakovei deliktinės atsakomybės pagrindu, žalos dydžiui apskaičiuoti rėmėsi Nuomos sutartyse įtvirtintomis nuostatomis dėl dvigubų nuompinigių mokėjimo esant sutarties pažeidimui ir papildomai prašė priteisti sutartyse nustatytas netesybas ir delspinigius, t. y. jai padarytą žalą įrodinėjo ne pagal deliktinės, o pagal sutartinės atsakomybės taisykles. Apeliacinės instancijos teismas, taikydamas atsakovei deliktinę atsakomybę, nevertino, ar visos ieškovės reikalaujamos priteisti sumos gali būti pripažintos bankroto administravimo išlaidomis, ar ieškovės negautomis pajamomis, kurios turėtų būti ieškovei atlygintos dėl to, kad jai priklausančios patalpos dėl atsakovės neteisėtų veiksmų nebuvo atlaisvintos. LAT pažymėjo, kad ieškovė, reikalaudama priteisti nuostolių atlyginimą iš atsakovės, negalėjo remtis Nuomos sutarčių nuostatomis, iš esmės siekdama tokios padėties, kuri būtų buvusi, jei bankrutavusi įmonė tinkamai įvykdžiusi sutartį, o turėjo įrodyti, kad atitinkamo dydžio pajamas būtų gavusi įmonės bankroto proceso metu (bet jų negavo dėl atsakovės neteisėtų veiksmų) arba iš trečiųjų asmenų, jei atsakovė būtų laiku atlaisvinusi ieškovei priklausančias patalpas. Kadangi šios aplinkybės apeliacinės instancijos teismo nebuvo tinkamai nustatytos ir įvertintos, LAT panaikino apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir perdavė bylą nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka.

Apibendrinant, kaip matyti iš 2024-2025 m. teismų praktikos nemokumo procesuose, esminės teismų nagrinėtos kryptys yra šios:

• Teismingumas nenukrypstamai siejamas su JANĮ 29 straipsniu – tik tam tikros bylos perduodamos nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui, jei dar nepriimta nutartis skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje.
• Išimtinais atvejais akcininkas gali pareikšti išvestinį ieškinį ir tretiesiems asmenims, jei jų bendrais veiksmais padaryta žala bendrovei.
• Netiesioginė žala dėl antstolio neveikimo gali būti apskaičiuojama kaip prarasta galimybė gauti reikalavimo patenkinimą, o ne tik kaip pavėluotas atsiskaitymas.
• Senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo tada, kai bankroto administratorius sužino ar turėjo sužinoti apie galimą žalą.
• Asmuo, kurio teisės ar pareigos nebuvo nagrinėjamos arbitražo byloje, neturi teisės ginčyti arbitražo sprendimo.
• Vadovas gali būti atsakingas už žalą, net jei kreditorių reikalavimai atsirado po to, kai jam kilo pareiga inicijuoti bankrotą.
• Administratoriai gali būti atsakingi deliktiniu pagrindu, tačiau ieškovai privalo įrodyti žalos faktą, dydį ir priežastinį ryšį, negalėdami remtis vien tik sutartiniais pagrindais.

Advokatų kontoros LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas Vyr. teisininkė Kamilė Žilinskytė